Şirket Devralarak Londra'da Mülk Almak: SDLT Tasarrufu Stratejisi

Türk yatırımcıların çoğu bilmez: Londra'da bazı mülkler şirket adına kayıtlıdır. Bu mülkü almak istiyorsanız iki seçeneğiniz var:

1. Mülkü satın al → SDLT (Tapu Damga Vergisi) ödenir
2. Mülkü taşıyan şirketi satın al → Hisse devri vergisi ödenir

İkinci senaryo, doğru koşullarda ciddi vergi tasarrufu sağlayabilir.

---

Neden Şirket Devri?

İngiltere'de limited şirketlerdeki hisse devirlerinde SDRT (Stamp Duty Reserve Tax — Hisse Devir Vergisi) oranı sadece %0.5'tir.

Karşılaştırma yaparsak:

• £3,000,000 mülk doğrudan alım (yabancı uyruklu, ikinci mülk): SDLT ~£421,250
• Aynı mülkü taşıyan şirketin hisselerini devralma: SDRT ~£15,000

Fark: yaklaşık £406,000.

---

Brick & Fortune'ın Bu Konudaki Yaklaşımı

"Mülkü doğrudan almak yerine şirketi devrala" stratejisi, Brick & Fortune'ın Knightsbridge danışmanlık modelinin temellerinden birini oluşturur. Özellikle:

• Satıcının mülkü zaten şirket adına tuttuğu durumlarda
• Off-market işlemlerde satıcıyla müzakere alanı açıldığında
• Portföy alımlarında vergi yükü optimize edilmek istendiğinde

---

Hangi Koşullarda Geçerli?

Bu strateji aşağıdaki koşulların karşılanmasını gerektirir:

1. Mülk halihazırda bir şirket adına kayıtlı olmalı
2. Şirket yeterince temiz olmalı — büyük yükümlülük, dava veya vergi borcu bulunmamalı
3. Alıcı şirketin tüm hisselerini devralmayı kabul etmeli
4. HMRC tarafından şirket devriyle yapılan SDLT kaçınmasının "arrangement" (yapay düzenleme) sayılmaması için dikkat gösterilmeli

---

Due Diligence: Şirket Devralmanın Riskleri

Şirketi devralırken sadece mülkü değil, şirketin tüm hukuki ve mali geçmişini devralırsınız.

Kontrol Edilmesi Gerekenler

| Alan | Risk | |---|---| | Vergi borcu (HMRC) | Eski dönem ödenmemiş vergi | | Dava / hukuki yükümlülük | Şirkete açılmış dava | | Mortgage yükümlülüğü | Mülk üzerinde ipotek | | Gizli hissedar | Şirkette bilinmeyen ortak | | SDLT geçmişi | Önceki alımlarda doğru vergi ödenmiş mi? | | Companies House kayıtları | Yönetici, adres, sermaye bilgileri | | Kira sözleşmesi | Mülk kiralanmışsa AST koşulları |

Bu kontroller için solicitor (tapu avukatı) ve bağımsız accountant (muhasebeci) ile çalışmak zorunludur.

---

SDLT Antikaçınma Kuralları

HMRC, şirket devri yoluyla yapılan SDLT kaçınmasını yakından izler. Özellikle:

• Schedule 7 FA 2003: Mülk transfer edilmeden şirket devrıyla SDLT'den kaçınma girişimlerine yönelik kurallar
• General Anti-Abuse Rule (GAAR): Yapay vergi düzenlemelerini hedefleyen genel kural

Önemli: Bu stratejinin yasal olarak çalışması için şirkette operasyonel geçmiş veya meşru ticari amaç bulunması beklenir. Sırf SDLT kaçınmak amacıyla oluşturulmuş "shell company" (boş şirket) devirlerine HMRC itiraz edebilir.

Her işlemde vergi danışmanının önceden görüş vermesi (tax advice letter) standart uygulama olmalıdır.

---

Alternatif: Mülkü SPV'ye Koy, SPV'yi Sat

Satıcı mülkü bireysel olarak tutuyorsa ama anlaşmayı hızlandırmak istiyorsa süreç tersine kurgulanabilir:

1. Satıcı mülkü bir SPV (Özel Amaçlı Şirket) içine taşır
2. Alıcı bu SPV'nin hisselerini satın alır
3. SDRT (%0.5) uygulanır

Dikkat: SPV'ye mülk transferi sırasında CGT (Capital Gains Tax — Sermaye Kazancı Vergisi) ve SDLT tetiklenebilir; net tasarruf hesabı yapılmalıdır.

---

Uygulamada Kim Tercih Ediyor?

Bu strateji özellikle şu profillerde yaygındır:

• Off-market, £3M+ değerli prime mülk alımları
• Şirketi elinde tutmak isteyen satıcının olduğu işlemler
• Vergi verimliliğini karmaşık yapılara tercih eden kurumsal alıcılar
• Birden fazla mülkü taşıyan portföy satışları

---

Özet

| Yöntem | SDLT/SDRT | Risk | Süreç | |---|---|---|---| | Doğrudan mülk alımı | %5–17 (dilime göre) | Düşük | Standart | | Şirket hissesi devri | %0.5 (SDRT) | Orta–Yüksek (due diligence) | Kompleks | | SPV kurulup devri | %0.5 + SPV kurulum maliyeti | Orta | Kompleks |

---

Şirket devri stratejisi için danışmanlık:
+44 7990 38 1102 | investinlondon.com.tr